华东电脑拟收购两公司股权 交易是否符合重组办法相关规定引关注

原创 PC4f5X  2021-04-01 20:52 

原标题:华东电脑拟收购两家公司股权 交易是否符合重组办法相关规定引关注

来源:证券时报·e公司

华东电脑(600850)3月19日晚公告,公司拟以发行股份及支付现金的方式向包括电科数字、电科投资在内的82名雅迅网络股东购买其合计持有的雅迅网络99.76%股份;拟以发行股份的方式向包括电科数字在内的12名柏飞电子股东购买其合计持有的柏飞电子100%股权。

针对上述交易,上交所在4月1日向华东电脑下发了问询函。

华东电脑此前在公告中披露,雅迅网络曾于2018年9月报送IPO申请,并于2019年8月申请终止审查。中国证监会于2020年4月出具《关于对厦门雅迅网络股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。上海证监局于2020年9月出具《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定》。上述监管决定显示,雅迅网络在IPO过程中存在软件研发收入确认缺乏充分依据、销售发货时间与出库时间矛盾、部分客户销售回款资金来源于发行人或其关联方、高管通过员工借款或供应商付款方式间接占用发行人资金等问题。

上交所在问询函中要求华东电脑补充披露上述问题的具体情形及形成原因、整改措施及结果、会计调整等,目前是否还存在类似合规性问题,本次交易是否符合重组办法等相关规定。

同时,华东电脑还需要披补充披露公司向电科数字购买雅迅网络26.02%股份拟使用现金部分的比例及金额,公司采取不同支付方式的主要考虑;公司在筹划重组停牌后新增收购柏飞电子的主要原因及考虑。

据了解,华东电脑的本次交易暂未签署业绩补偿协议,部分股东拟作出业绩补偿承诺,存在无法全部覆盖交易对价的风险。因此,上交所要求华东电脑补充披露本次仅由部分交易对方作出业绩承诺的原因,是否有利于充分保障上市公司利益。

雅迅网络主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售,柏飞电子主营业务为专用并行计算、信号与数据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售。雅迅网络、柏飞电子的实控人均为中国电科,中国电科和电科数字还控制较多其他电子类企业及上市公司。

为此,上交所请华东电脑补充披露标的公司各业务板块或主要产品情况,包括业务及盈利模式、发展状况、所需主要资质等,以及两年一期的营业收入、营业成本、净利润、毛利率等主要指标;结合人员背景与研发能力、行业竞争与发展趋势等,说明标的公司所处行业地位、主要竞争优势及未来盈利能力的可持续性;标的公司销售、采购中的关联交易金额及占比,关联方名称及具体关系,相关定价依据是否公允,是否存在较大依赖股东及关联方的情形;公司控股股东及实控人控制的企业中,是否存在主营业务与标的公司类似的情况,是否可能导致同业竞争,以及应对措施;结合上述情况,说明本次交易是否有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性,是否符合重组办法相关规定。

华东电脑此前披露的预案显示,2019年和2020年,雅迅网络分别实现营业收入7.13亿元、8.1亿元,净利润8642.09万元、7108.23万元;柏飞电子分别实现营业收入4.62亿元、4.32亿元,净利润1.49亿元、1.28亿元,净利润均呈下降趋势。针对两家标的企业的经营状况,上交所要求华东电脑补充披露:雅迅网络2020年度在营业收入上涨的情况下净利润下滑,以及柏飞电子营业收入和净利润均发生下滑,请充分说明上述业绩变化的原因及影响因素,相关因素是否具有持续性;列示近两年一期标的公司的各现金流量情况,并分析经营活动现金流量净额与净利润的匹配性,如存在较大差异,请结合上下游款项收付情况说明具体原因。

对于交易对上市公司的影响,华东电脑此前给出的说法是,通过收购雅迅网络和柏飞电子,可以有利支撑华东电脑形成具有提供“云-边-端”一体化数字化整体解决方案的能力,形成“以解决方案为牵引,带动自有产品发展”的格局,增强上市公司提供行业解决方案的关键技术能力,不断拓宽数字化转型的广度,挖掘数字化转型的深度,带动自有关键软硬件一体化发展。

对此,华东电脑被要求结合标的公司与公司目前的发展战略及方向、业务联系及往来、上下游关系、人员结构等,详细说明协同效应的具体体现及实现路径;明确公司与标的公司在业务、经营、管理等方面的具体差异,公司是否具备标的所处行业的管理经验、人员及业务储备等;结合集团战略规划和上市公司在集团体系中的发展定位,说明后续公司拟开展的整合措施、计划安排,以及预期达到的效果。

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